Comprar licencias de Microsoft por volumen reutilizadas es legal en la Unión Europea, y no por una interpretación creativa de la norma: lo dijo el Tribunal de Justicia de la UE hace más de una década. Lo que separa una compra sólida de un problema en la próxima auditoría no es el precio, sino si el vendedor puede acreditar de dónde viene cada licencia y que quien la tenía antes dejó de usarla.
Esta guía está escrita para quien firma esa compra: dirección de tecnología, responsables de sistemas y compras. Explica en qué se apoya la legalidad, qué productos se pueden reutilizar y cuáles no, qué papeles hay que exigir y cómo se defiende todo eso ante un proceso SAM de Microsoft.
¿Es legal comprar licencias de Microsoft por volumen de segunda mano?
Sí, con condiciones. La respuesta corta es que un programa de ordenador vendido dentro del Espacio Económico Europeo agota el derecho de distribución de su titular: una vez vendido, el fabricante no puede oponerse a que ese ejemplar cambie de manos. La respuesta larga son los cuatro requisitos que hay que cumplir, y conviene conocerlos antes de negociar un precio.
La Sentencia del TJUE C-128/11 y la Directiva 2009/24/CE
El artículo 4.2 de la Directiva 2009/24/CE, sobre protección jurídica de programas de ordenador, establece que la primera venta de una copia en la Unión por el titular o con su consentimiento agota el derecho de distribución de esa copia.
El 3 de julio de 2012, en el asunto C-128/11, UsedSoft contra Oracle, el Tribunal de Justicia aplicó esa regla al software descargado de internet, no solo al que se vendía en soporte físico. El titular de los derechos no puede oponerse a la reventa de una licencia adquirida con carácter perpetuo, y el segundo adquirente pasa a ser un adquirente legítimo con derecho a descargar y usar el programa.
La misma sentencia marca el límite que más importa en el licenciamiento por volumen. En su apartado 86, el Tribunal declara que si la licencia adquirida cubre más usuarios de los que el primer comprador necesita, ese comprador no está autorizado a dividir la licencia y revender solo una parte de los derechos de uso. Un paquete de licencias por volumen se transmite en los bloques en que se adquirió: no se trocea.
El principio de agotamiento del derecho de distribución
Traducido a la práctica de una compra, el agotamiento del derecho funciona si se cumplen cuatro cosas a la vez:
- Licencia perpetua. El derecho de uso no tiene fecha de caducidad. Las suscripciones no entran: Microsoft 365, Azure o cualquier plan de pago recurrente no se pueden revender, porque no hay una copia vendida cuyo derecho se agote.
- Primera venta en el Espacio Económico Europeo. El agotamiento es territorial. Una licencia comercializada originalmente fuera del EEE no queda amparada.
- El vendedor deja de usarla. El primer adquirente tiene que inutilizar su copia en el momento de la reventa. Si sigue usándola, hay dos usos sobre una sola licencia y la operación es ilícita para las dos partes.
- Transmisión íntegra del bloque. La licencia se transmite completa, sin dividir paquetes multiusuario, y con ella los derechos y las obligaciones que tenía.
Catálogo de licencias por volumen reutilizables para empresas
No todo el catálogo de Microsoft es transferible. La frontera la marca el modelo de licenciamiento, no el producto: lo reutilizable es lo perpetuo y On-Premise, adquirido en programas de volumen como Open, Select Plus o Enterprise Agreement.
Microsoft Office, Windows Server y SQL Server (On-Premise)
Son las tres familias que sostienen este mercado. Office Professional Plus en sus versiones perpetuas sigue cubriendo la ofimática de una plantilla entera sin pago recurrente. Windows Server, en Standard o Datacenter, se licencia por núcleos y es una de las partidas donde la diferencia de precio con el canal nuevo se nota más. Y SQL Server es el caso extremo: su coste por núcleo hace que reutilizar licencias de una versión anterior perfectamente válida para la carga real de la empresa sea una decisión de presupuesto, no de tecnología.
Conviene separar el modelo de volumen de los demás. Una licencia OEM está atada al equipo con el que se vendió y muere con él; una Retail acompaña a un usuario particular. Las de volumen nacieron para ser gestionadas por una organización, y son las que admiten transmisión documentada.
Licenciamiento por acceso: CALs de Usuario y Dispositivo
Las CAL —Client Access License— son el punto donde más auditorías se complican, porque no se instalan y por tanto no aparecen en un inventario técnico. Cada usuario o cada dispositivo que accede a un Windows Server, a Exchange o a SharePoint necesita la suya, y hay que elegir modalidad: CAL de usuario cuando una persona entra desde varios dispositivos, CAL de dispositivo cuando varias personas comparten un puesto por turnos.
Las CAL perpetuas de volumen también son reutilizables, y suelen ser la mitad olvidada de un proyecto de licenciamiento de Exchange Server: se compra el servidor y se descubre después que faltan accesos.
Garantías de cumplimiento: trazabilidad y cadena de custodia
Aquí está la diferencia real entre proveedores. La legalidad del software de segunda mano está resuelta en derecho; lo que hay que poder demostrar, llegado el caso, es que esta licencia concreta cumple los cuatro requisitos. Eso es la cadena de custodia: el rastro documental que va desde la compra original hasta su instalación.
Certificados de desinstalación, clave MAK/KMS y documentación legal
Un expediente completo de una compra de segunda mano incluye:
- Prueba de la adquisición original en el EEE: factura o contrato del programa de volumen con el que se compró.
- Declaración de desinstalación del vendedor, firmada, en la que acredita haber inutilizado sus copias y no conservar ningún uso.
- Contrato de transmisión entre las partes, con el detalle exacto de productos, versiones y cantidades.
- Claves de activación con su modalidad: MAK para activaciones contadas contra un límite, KMS cuando la activación se gestiona desde un servidor propio.
- Trazabilidad de la cadena si la licencia ha tenido más de un titular anterior: cada eslabón, documentado.
Si un proveedor no entrega esto, lo que vende no es más barato: es más arriesgado. Y el riesgo no lo asume él, lo asume la empresa que instala.
Cómo superar una auditoría de Microsoft (SAM) usando licencias reutilizadas
Una revisión SAM no busca demostrar que has hecho algo mal: compara lo que tienes instalado con lo que puedes acreditar. El trabajo se hace antes, y con licencias reutilizadas el guion no cambia, solo añade un capítulo.
Primero, un inventario propio: qué está instalado, en qué versiones y con qué claves de activación. Después, el cruce con los títulos que respaldan cada instalación, separando lo nuevo, lo reutilizado y lo que está en suscripción. Las CAL se cuentan aparte, porque no salen del inventario técnico y hay que reconstruirlas desde los accesos reales.
Con las licencias de segunda mano, el expediente documental del apartado anterior es la respuesta. No hace falta explicar la doctrina del Tribunal de Justicia a un auditor: hace falta entregar la factura original, la declaración de desinstalación y el contrato de transmisión. Cuando esos tres papeles existen y cuadran con las cantidades instaladas, la conversación se acaba ahí.
Lo que sí conviene revisar antes de comprar es la coherencia de versiones y el downgrade: los programas de volumen suelen permitir usar una versión anterior a la licenciada, y eso a veces resuelve una incompatibilidad sin gastar más.
Un detalle de calendario que se pasa por alto: el momento de comprar reutilizado no es cuando llega el aviso de auditoría, sino antes. Regularizar con licencias de segunda mano es perfectamente válido, pero hacerlo con el proceso ya abierto obliga a explicar fechas, y cualquier explicación de fechas es tiempo y honorarios. Un inventario revisado una vez al año evita esa conversación entera.
Análisis financiero: licencias usadas perpetuas frente a suscripción cloud
La comparación no es solo de precio, es de naturaleza del gasto. Una licencia perpetua es inversión —CAPEX—, se amortiza y queda como activo. Una suscripción es gasto corriente —OPEX—, no acumula nada y sube cuando el proveedor decide.
| Criterio | Licencia perpetua reutilizada | Suscripción cloud |
|---|---|---|
| Tipo de gasto | Inversión amortizable (CAPEX) | Gasto recurrente (OPEX) |
| Duración del derecho | Indefinida | Mientras se pague |
| Actualizaciones de versión | No incluidas | Incluidas |
| Transmisible después | Sí, con documentación | No |
| Exposición a subidas de precio | Ninguna tras la compra | Cada renovación |
| Dependencia del proveedor | Baja | Alta |
La decisión razonable pocas veces es todo o nada. Un esquema híbrido —perpetuo reutilizado para lo que no necesita evolucionar cada año, suscripción para lo que sí— es lo que mejor funciona en la mayoría de organizaciones: el correo y la colaboración en la nube, y la ofimática de puesto, el servidor de ficheros o la base de datos sobre licencias perpetuas.
¿Quieres optimizar el presupuesto IT de tu empresa?
Si estás renovando un contrato de volumen, preparando una revisión SAM o tienes licencias perpetuas paradas de una plantilla que se ha reducido, hay margen en las dos direcciones: comprar reutilizado lo que no necesita la última versión, y vender lo que ya no usas y sigue teniendo valor.
En License Partner trabajamos con licencias de software Microsoft perpetuas con su cadena de custodia documentada, de compra y de venta. Cuéntanos qué tienes instalado y te preparamos un estudio de optimización con las cifras de tu caso, sin compromiso.
Preguntas frecuentes sobre licencias reutilizadas
¿Puedo comprar solo 20 licencias de un paquete de 100?
No al primer titular. El Tribunal de Justicia declaró que quien tiene una licencia para más usuarios de los que necesita no puede dividirla y revender una parte. Lo que sí es posible es comprar bloques completos que se comercializaron como tales. Un proveedor serio te dirá en qué bloques está disponible cada producto.
¿Se pueden revender las licencias de Microsoft 365?
No. Microsoft 365 es una suscripción: el derecho de uso dura lo que dura el pago y no hay una copia vendida cuyo derecho de distribución se agote. Lo transferible son las licencias perpetuas de los programas de volumen, en sus versiones On-Premise.
¿Qué pasa si Microsoft audita y detecta licencias de segunda mano?
Nada, si el expediente está completo. La reventa está amparada por el derecho de la Unión, así que la auditoría se resuelve entregando la prueba de la adquisición original en el EEE, la declaración de desinstalación del vendedor y el contrato de transmisión. El problema aparece cuando esos documentos no existen.
¿Las CAL de segunda mano valen para cualquier versión del servidor?
No necesariamente. Como regla, la CAL tiene que ser de una versión igual o posterior a la del servidor al que da acceso. Es uno de los desajustes más frecuentes, y conviene comprobarlo antes de comprar y no durante una revisión.
¿Cuánto se ahorra con licencias por volumen reutilizadas?
Depende del producto, de la versión y de la cantidad: la diferencia es mayor en licenciamiento por núcleos, como SQL Server, que en ofimática de puesto. La forma de saberlo es comparar el presupuesto de lo reutilizado contra el precio del canal nuevo para la configuración concreta que necesitas.